雷蒙黛（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz饰）和他的酒鬼丈夫、年轻女儿共住，生活却不像别人平静。 雷蒙黛有个姐姐索尔（劳拉•杜纳丝 Lola Dueñas饰），小时候两人和父母生活贫寒。父母在一场火灾后遇难后，两姊妹就搬到了马德里生活，为着各自生活已经渐渐疏远。然而，一场意外和一个鬼魂，打

马克（达里奥 葛兰帝内提Darío Grandinetti饰）和贝尼诺（加维埃尔·卡马拉Javier Cámara饰）在一场表演前都被深深感动。马克眼里泪光点点，坐在旁边的贝尼诺看到，心里被某种柔软的感情击到。本以为是萍水相逢，却不料这两个同病相怜的男人日后还有交集。

1943年夏天，德国法西斯占领下的法国与西班牙国界线不远处乡镇，年老的雕塑家马克•克洛斯觉得自己的生命和艺术似乎已经走到了尽头。一天，西班牙难民梅尔赛从集中营中逃至该镇，马克夫妇收留了她。马克把年轻漂亮的梅尔赛看作缪斯，认为能带给他灵感与启发，而梅尔赛也同意做他的模特。期间，梅尔赛、马克还帮助过抵抗